母狮子卡丽有了四个自己的孩子，不幸的是狮子爸爸被更年轻的其他雄狮赶下了王位。
这意味着所有老狮王的孩子必须死，当新狮王要掠杀卡丽的孩子时，卡丽奋力反抗，狮王无奈将卡丽赶出了狮群。
母狮卡丽独自带着四个幼崽，还要捕猎，生计艰难。
好不容易看准时机猎到一头斑马，还没开吃就被嗅觉灵敏的鬣狗围了上了，为了小狮子的安全，卡丽只能放弃猎物，饥饿离开，没有其他姐妹帮助的卡丽很难独自抚养幼狮，动物妈妈的处境更是艰难。
转机凸现，卡丽又遇到一只单身的母狮妈妈，她们终于可以一起面对困难了。
绝望的时候要再坚持一下下，也许，下一秒钟，一切又有了无限可能。